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불균등 감자·불균등 증자, 왜 쓰고 어떻게 세금을 피할까? — 2025년 실전 가이드
불균등 감자·증자란?
| 구 분 | 정 의 | 참여 주주 | 지분율 변화 |
| 불균등 감자 | 일부 주식만 소각해 자본금을 줄임 | 선택적 | 남은 주주 지분율·주당가치 ↑ |
| 불균등 증자 | 특정인만 신주를 인수·실권 | 선택적 | 인수자 지분율 ↑, 실권자 ↓ |
왜 ‘불균등’ 방식을 쓰는가? — 8가지 실무 목적
- 가업승계 : 부모 지분만 감자해 자녀 지분을 늘리면 상속세 없이 경영권을 넘길 수 있다.
- 지배구조 재편 : 지분 분산 기업이 핵심 주주만 증자에 참여하게 해 의결권을 집중시킨다.
- 초과자금 환급 & 가지급금 정리 : 회사에 묶인 자본금을 특정 주주에게 돌려줘 비효율 유보 현금을 줄인다.
- 전략적 투자 유치 : 제3자에게 저가 배정으로 우호지분을 확보하고 시너지를 기대한다.
- 결손보전 : 누적적자 탓에 자본잠식이 우려될 때 기존 대주주의 지분을 감자해 결손을 털고, 새 투자자에게 신주를 발행해 재무 건전성을 회복한다.
- 재산분할·가족관계 정리 : 형제‧배우자 중 경영 참여가 없는 사람의 지분만 감자해 현금 정산 → 추후 분쟁을 미연에 차단한다.
- IPO/투자 밸런싱 : 상장 전 복잡한 주주구조를 단순화하거나 우호지분을 늘려 공모 리스크를 낮춘다.
- 세무상 특수목적 : 주식가치를 떨어뜨린 뒤 증여(↔ 상속)하는 이른바 “Low → High” 전략, 또는 법인을 수혜자로 둬 증여세 과세를 회피하는 설계가 가능하다.
과세 위험 체크리스트
| 세 목 | 주요 요건 | 포인트 |
| 배당소득세(의제배당) | 감자대가 > 취득가 | 감자 참여 주주만 과세 |
| 증여세 | 특수관계 + 대주주 + ①차액 30%↑ 또는 ②이익 3억↑ | 감자 불참 주주 / 저가·고가 신주 인수자 |
| 부당행위계산부인(법인세) | 특수관계법인 간 이익분여 | 법인 간 거래 시 추가 위험. |
| 간주취득세 | 과점주주 요건 충족 시 | 증자 후 50%↑·과점주주 탄생 여부 |
사례로 이해하기
사례 1 가업승계형 불균등 감자
| 항 목 | 감자 전 | 감자 후 |
| 부 | 60%(6,000주) | 0 |
| 자 | 40%(4,000주) | 100%(4,000주) |
| 1주당 가치 | 10만 원 | 25만 원 |
자녀는 6억 원 이익 → 특수관계‧대주주‧30% 룰 충족 → 증여세 과세.
사례 2 ‧ 법인 수혜 불균등 감자(가족지주회사 활용형)
가족기업 F㈜(순자산 20억 원, 발행주식 100,000주, 1주당 시가 20,000원)는
① 창업주 박 대표가 가지고 있던 자사주 일부를 소각해 가지급금을 정리하고,
② 지주회사 역할을 하는 100% 특수관계 법인 B㈜의 지분율을 높여 경영권을 안정화하려는 목표로 불균등 유상감자를 실시한다.
| 구 분 | 감자 전 | 불균등 감자(40,000주 소각) | 감자 후 |
| 총 발행주식 | 100,000주 | –40,000주 | 60,000주 |
| 박 대표(개인) | 80,000주(80%) | –40,000주 | 40,000주(66.7%) |
| B㈜(법인) | 20,000주(20%) | 감자 불참 | 20,000주(33.3%) |
| 1주당 NAV | 20,000원 | 소각대가 5,000원/주(액면) 지급 | 30,000원* |
- *새 순자산 = 20억 –(5,000원×40,000주)=18억 → 18억 ÷ 60,000주 = 30,000원
1️⃣ 세무 포인트
- 증여세 부과 여부
- 수혜자가 ‘법인(B㈜)’이므로 상증세법 §45의5(특정법인-주주 증여의제) 대상이 아니다 → 박 대표나 B㈜ 주주에게 증여세가 과세되지 않는다.
- 법인세(익금) 처리
- B㈜는 특수관계인의 저가감자 덕분에 20,000주×(30,000−20,000)=2억 원 이익을 무상이전 받았다.
- 이 금액은 법인세법 시행령 §11 ⑨호에 따라 익금에 산입해야 한다.
- 의제배당 여부(박 대표)
- 감자대가(5,000원)가 취득가액(20,000원)보다 낮아 의제배당·양도차익 모두 발생하지 않는다.
- 부당행위계산부인
- F㈜가 법인세 절감 목적 없이 자산을 저가로 이전했다는 과세당국 의심 소지가 있으므로 자료(이사회 의사록, 재무 시뮬레이션) 보관 필요.
증자와 감자의 세금 문제에 대해 상세하게 알고 싶다면 아래의 링크를 통해 확인 할 수 있다.
2️⃣ 절차 요약
- 주주총회 특별결의 → 박 대표 주식 40,000주를 액면가로 매입·소각
- 채권자 보호공고·1개월 경과 후 감자 등기
- 회계 처리
- F㈜: 자본금·이익잉여금 감소 200백만 원, 현금 유출
- B㈜: 지분법 평가이익 2억 원 익금계상
- 세무 신고
- F㈜: 부당행위계산 해당 여부 검토
- B㈜: 법인세 중간예납 시 익금 포함
3️⃣ 전략적 효과
- 지배구조 안정 B㈜ 지분율이 20%→33.3%로 상승해 ‘특수관계 법인지주’ 구도를 완성한다.
- 현금 유출 최소화 시가 80억 원어치 주식을 2억 원만으로 소각, 회사 유보금 감소 폭을 줄였다.
- 증여세 리스크 제로 수혜 주체를 법인으로 설정해 상속·증여세 부담을 회피했다.
가족·특수관계 기업에서 법인을 수혜자로 세팅하면 증여세를 피할 수 있지만,
법인세 익금 산입·부당행위계산부인 위험은 남는다.
국세청은 “저가·고가 감자는 법인 간 이익분여로 본다”는 유권해석을 반복하고 있으므로,
거래 목적·가격 산정 근거를 반드시 문서화해 두어야 한다.
사례 3 전략적 투자 유치형 불균등 증자(제3자 배정)
| 조 건 | 내 용 |
| 시가 | 20,000원 |
| 발행가 | 12,000원 |
| 신주수 | 5,000주 |
| 인수자 | 글로벌 파트너(특수관계 없음) |
– 투자자는 5,000주 × (20,000−12,000)=4억 원 이익
– 특수관계 여부 불문, 저가 인수 자체로 증여세 과세.
사례 4 가지급금 정리형 “감자→증자” 콤보
- 대표에게 5억 원의 가지급금 존재
- 대표 지분만 감자(액면 지급) → 소각대금으로 가지급금 상계
- 자금여력이 있는 자회사 C가 불균등 증자로 5억 원 출자
| 단 계 | 대표 지분 | C사 지분 | 주요 세무 포인트 |
| 감자 전 | 70% | 0% | 가지급금 부담 |
| 감자 후 | 55% | 0% | 대표 지분율↓, 의제배당 無 |
| 증자 후 | 45% | 20% | C사 저가인수 여부·30% 룰 확인 |
– 감자 단계에서 대표는 소득세만 검토, 증여세 이슈 없음
– 증자 단계에서 C사가 시가보다 낮은 가격으로 인수했다면 저가 인수분에 대해 증여세 과세 가능.
실무 팁 5선
- 시뮬레이션 – 감자·증자 직후 1주 가치 변동을 엑셀로 3안 이상 돌려본다.
- 법인 수혜 활용 – 수혜자를 법인으로 두면 증여세를 피할 수 있다.
- 30%·3억 룰 관리 – 차액을 29%·2.9억 선으로 낮추면 과세를 피할 수 있으나 국세청은 ‘실질과세’ 원칙으로 재평가한다.
- 절차 준수 – 주총 특별결의·채권자 보호공고·감자 등기는 ‘감자무효 소송’ 방패막이다.
- 세무조사 대비 – 주식평가 보고서·특수관계 서류·자금출처를 10년 보관하자.
불균등 감자·증자는 자본 효율화와 지배권 강화를 동시에 해결하지만, 30%·3억 기준을 건드리는 순간 증여세 폭탄이 터진다. 실행 전 가치평가와 세무 시뮬레이션을 충분히 돌려보고, 구조 설계에 전문가를 반드시 참여시키길 권한다.
