임원 보수 지급 규정에 대한 해설
임원 보수 지급 규정에 대한 해설
임원 보수 지급 규정이란?
임원 보수 지급 규정은 임원에게 지급하는 급여, 상여금, 수당, 퇴직금 등 보수 전반에 대한 회사 내부의 공식 규정이다. 이 규정은 임원 보수의 대상, 산정 및 지급 방법, 퇴직금 등 주요 항목을 명확히 정해두어야 한다.
왜 임원 보수 지급 규정이 필요한가?
- 합리적이고 투명한 보수 지급: 임원이 자기 마음대로 보수를 높게 책정하는 것을 방지하고, 객관적 기준에 따라 보수를 지급할 수 있다.
- 세법상 비용 인정: 규정에 따라 지급하지 않으면, 초과 지급분이 비용(손금)으로 인정되지 않아 세무상 불이익이 발생할 수 있다.
- 실무 효율성: 매년 주주총회에서 일일이 결의하지 않아도 되고, 보수 변경 시 정관 수정 없이 규정만 변경하면 된다.
임원 보수는 원칙적으로 주주총회 결의 또는 정관의 규정에 따라 정해야 한다.
상법 제388조에 따르면, 이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 않은 경우 주주총회의 결의로 정하도록 명확히 규정되어 있다.
따라서 주주총회 결의 없이 임원 보수를 정하는 것은 원칙적으로 불가능하다.
하지만 아래와 같은 예외적 방법이 존재한다.
정관에 임원 보수 산정 기준 또는 한도를 명시하는 방법
정관에 임원 보수의 구체적인 액수, 산정 기준, 또는 한도를 명확히 규정해 두면, 주주총회 결의 없이도 그 정관에 따라 임원 보수를 지급할 수 있다.
다만, 정관을 변경하려면 주주총회 특별결의가 필요하므로, 실무적으로는 정관에 “임원 보수는 별도의 지급규정에 따른다”는 문구를 두고, 지급규정은 주주총회에서 한 번 승인받는 방식이 많이 활용된다.
정관 또는 주주총회 결의로 보수 결정 권한을 이사회에 위임하는 방법
정관이나 주주총회 결의에서 “임원 보수의 구체적 결정은 이사회에 위임한다”는 내용을 명시하고, 한도나 기준을 합리적으로 설정하면, 이후에는 이사회 결의로 임원 보수를 정할 수 있다.
이 경우에도 최초 위임은 반드시 주주총회 결의로 이루어져야 하며, 임의로 대표이사나 이사회가 보수를 정하는 것은 인정되지 않는다.
1인 회사(1인 주주회사)의 특례
주주가 1인인 회사는 실질적으로 주주총회 결의 없이 1인 주주의 승인만으로 임원 보수 지급의 효력이 인정될 수 있다.
실제 판례에서도 1인 회사의 경우 주주총회 결의가 없더라도 1인 주주의 의사만으로도 회사에 대한 구속력이 있다고 본 사례가 있다.
| 구분 | 주주총회 결의 없이 임원 보수 정할 수 있는가? | 비고 |
| 정관에 보수 명시 | 가능 | 정관 변경 시 주총 특별결의 필요 |
| 이사회 위임 | 가능(단, 주총 결의로 위임 필요) | 한도·기준 등 위임 범위 명확히 해야 함 |
| 1인 회사 | 사실상 가능 | 1인 주주의 의사로 갈음 |
| 그 외 | 불가능 | 위반 시 부당이득 반환 등 법적 문제 |
주의사항
- 정관이나 주주총회 결의 없이 이사회나 대표이사가 임의로 임원 보수를 정하면, 해당 보수는 무효가 될 수 있고, 부당이득 반환 청구 등 법적 분쟁이 발생할 수 있다.
- 세무상으로도 손금불산입 등 불이익이 크므로, 반드시 적법한 절차를 밟아야 한다.
결론적으로, 주주총회 결의 없이 임원 보수를 정하려면 반드시 정관에 명확히 규정하거나, 주주총회 결의로 이사회에 위임하는 절차가 선행되어야 한다.
이런 절차 없이 보수를 지급하면 법적·세무적 리스크가 발생할 수 있으니 각별히 주의해야 한다.
임원 보수 지급 규정의 주요 내용
아래 표는 임원 보수 지급 규정에 포함되어야 할 기본 항목을 정리한 것이다.
| 구분 | 주요 내용 예시 |
| 목적 | 임원 보수 지급에 필요한 사항을 규정함 |
| 적용 범위 | 규정에 따라 보수를 지급받는 모든 임원 |
| 보수의 종류 | 기본연봉, 성과연봉(상여금), 퇴직급여 등 |
| 산정 방법 | 직위별, 성과별, 근속연수 등 기준 명시 |
| 지급 방법 | 월별, 연별, 분할 등 지급 시기와 방법 |
| 지급 한도 | 직위별 최대 지급 한도(총보수한도 등) |
| 퇴직금 | 별도 규정 명시 또는 지급 기준 포함 |
| 기타 | 휴직, 신분변경, 중도퇴임 시 처리 등 |
임원 보수 지급 절차
- 정관에 원칙 명시
- 정관에는 "임원 보수는 주주총회 결의 또는 별도 지급 규정에 따른다"고 명시한다. 구체적인 금액은 정관에 직접 기재하지 않는 것이 일반적이다.
- 주주총회 결의
- 임원 보수 지급 규정(또는 한도)을 주주총회에서 결의한다. 주주총회 결의로 규정이 승인되어야 효력이 발생한다.
- 이사회에서 구체적 액수 결정
- 주주총회에서 한도만 정하고, 실제 각 임원별 지급액은 이사회에서 결의하는 것이 일반적이다. 이사회가 없는 경우 주주총회에서 직접 결정한다.
- 지급 및 관리
- 규정에 따라 임원 보수를 지급하고, 변경이 필요하면 규정 개정 후 다시 주주총회 결의를 거친다.
임원 보수 지급 규정 사례
A사 사례A사는 사내이사, 사외이사, 감사 등 임원이 5명이다. 기존에는 매년 주주총회에서 임원별 보수 지급 안건을 일일이 결의하느라 번거로웠다.이에 임원 보수 지급 규정을 만들어, 임원 총보수 한도만 주주총회에서 결의하고, 구체적 액수는 이사회에서 정하도록 변경했다.덕분에 매년 주주총회 부담이 줄고, 보수 지급의 효율성과 투명성이 높아졌다.
임원 보수 지급 규정 예시(도표)
| 직위 | 기본연봉(연) | 성과연봉(연) | 총보수 한도(연) | 지급 방법 |
| 대표이사 | 1억 원 | 5천만 원 | 1억 5천만 원 | 매월 1/12씩 지급 |
| 이사 | 8천만 원 | 3천만 원 | 1억 1천만 원 | 매월 1/12씩 지급 |
| 감사 | 7천만 원 | 2천만 원 | 9천만 원 | 매월 1/12씩 지급 |
임원 보수 지급 규정 작성 시 유의사항
- 보수 한도는 여유 있게, 실제 지급액은 실지급금에 가깝게: 한도는 넉넉하게 잡고, 실제 지급액은 현실에 맞게 결정한다.
- 퇴직금 규정 별도 명시: 정관에 퇴직금 규정이 있으면 퇴직금은 보수 한도와 별도로 지급, 없으면 한도 내에서 지급해야 한다.
- 비등기임원도 포함 여부 검토: 비등기임원에게도 보수를 지급할 경우, 규정에 포함하는 것이 바람직하다.
- 세법상 비용 인정 기준 준수: 규정에 따라 지급하지 않거나 한도를 초과하면 초과분은 비용 인정이 안 된다.
실제 분쟁 사례
특별상여금 지급 분쟁J법인 대표이사는 회사의 투자 성공에 대한 특별상여금을 받았다. 하지만 지급액이 내부 임원 보수 한도를 초과해 지급되었고, 세무조사에서 초과 분 전액이 비용으로 인정되지 않았다. 임원 보수 지급 규정이 명확히 마련되어 있었다면 이런 세무 상 불이익을 피할 수 있었다.
임원 보수 지급 규정 샘플(간략)
제1조(목적) 이 규정은 임원에게 지급하는 보수의 기준과 방법을 정함을 목적으로 한다.
제2조(적용범위) 이 규정은 회사의 등기임원 및 비등기임원에게 적용한다.
제3조(보수의 종류) 보수는 기본연봉, 성과연봉, 퇴직금으로 구분한다.
제4조(산정 및 지급방법) 기본연봉은 직위별로 정하고, 성과연봉은 경영성과에 따라 지급한다.
제5조(지급일) 보수는 매월 21일 지급한다.
제6조(한도) 임원별 연간 총보수 한도는 주주총회 결의로 정한다.
제7조(퇴직금) 임원 퇴직금은 별도의 임원퇴직금 지급규정에 따른다.
이처럼 임원 보수 지급 규정은 정관, 주주총회, 이사회 등 회사의 공식 의결 절차와 연계하여 투명하게 운영해야 하며, 실제 지급 시에는 반드시 규정과 절차를 준수해야 한다.
임원 보수 지급 규정이 명확하면, 경영의 투명성은 물론 세무 리스크도 크게 줄일 수 있다.